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• M&A Cast #35 | Novo IVA impactará EBITDA e valuation das empresas nas operações de M&A

  A implementação do novo IVA brasileiro, composto pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), é o foco deste episódio do M&A Cast com os sócios Renata Simon e Paulo Vaz.No contexto das operações de fusão e aquisição, o impacto é imediato e direto no valuation das empresas. Paulo Vaz relata que alguns clientes já estão contratando simulações para medir o impacto da reforma no EBITDA. O sócio explica que, como a tributação do consumo é uma despesa, "se essa despesa aumentar, esse EBITDA vai cair". A mudança efetiva começa em 2027, com a entrada da CBS em substituição ao PIS/Cofins e a extinção do IPI. Isso eliminará planejamentos tributários antes comuns, como a diferença entre os regimes de Lucro Presumido (3,65%) e Lucro Real (9,25%).Renata Simon destaca uma preocupação crítica para o M&A: como serão as auditorias (due diligence) fiscais durante a transição. Paulo Vaz prevê um pesadelo de conformidade, afirmando que o Brasil terá que rodar "duas contabilidades fiscais" e que o país "já é campeão mundial de ineficiência em termos de custo de conformidade". A transição completa do IBS (substituindo ICMS e ISS) levará sete anos, de 2029 a 2032 , exigindo que as auditorias de M&A avaliem a conformidade das empresas em dois sistemas tributários simultaneamente.

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• M&A Cast #34 | Tributação de dividendos incentiva a descapitalização das empresas

  Aprovado pelo Senado e aguardando sanção para 2026, o Projeto de Lei nº 1.087/2025 institui a tributação de dividendos no Brasil com uma abordagem singular, descrita pelo sócio Paulo Vaz como uma "jabuticaba": em vez de reduzir a alíquota corporativa geral, o texto foca na alta renda (recebimentos acima de R$ 50 mil) e em pessoas jurídicas estrangeiras. Neste episódio do "M&A Cast", a sócia Renata Simon destaca que essa mudança revitaliza o uso de holdings patrimoniais, que voltam a ser vantajosas por funcionarem como catalisadores de reinvestimento, uma vez que a distribuição de lucros entre pessoas jurídicas permanece isenta no novo modelo.Apesar da alternativa estrutural, Vaz classifica o projeto como um equívoco técnico e político que estimula a descapitalização das empresas, ao impor um prazo até 2028 para a distribuição isenta dos lucros acumulados até 2025. "Essa regra tem gerado uma corrida maluca para a distribuição imediata de caixa, contrariando a lógica econômica ideal que deveria incentivar o reinvestimento na própria companhia, a principal geradora de riqueza macroeconômica, e tributar apenas a efetiva retirada de recursos pelo acionista", afirma o sócio.

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• Entenda os regimes especiais da Reforma Tributária para o setor de infraestrutura

  A Reforma Tributária, por meio da Emenda Constitucional 132/2023, trouxe um novo capítulo para o setor de infraestrutura, prometendo regimes específicos para mitigar a alta carga tributária e incentivar projetos essenciais para o desenvolvimento do país. Em uma conversa com a advogada Renata Mazzilli, o sócio Diogo Olm Ferreira explica que a Reforma prevê regimes especiais, como o Regime Especial de Incentivo para o Desenvolvimento da Infraestrutura (REID) e o novo Regime de Bens de Capital, que podem substituir o atual Reporto. Esses regimes visam a desoneração do setor, que frequentemente enfrenta desafios de fluxo de caixa e acúmulo de créditos tributários.O especialista explica que a lógica do REID, que já existia para o PIS e COFINS, será transportada para o novo imposto sobre bens e serviços (IBS e CBS). A principal mudança é que o regime de incentivo passa a ser aplicado também em nível estadual, o que unifica e padroniza a suspensão da tributação nas aquisições de materiais e equipamentos para projetos de infraestrutura. Diferentemente do sistema anterior, que gerava um crédito a ser recuperado em longo prazo, a suspensão do imposto na fonte (aquisição) evita o desembolso e melhora o fluxo de caixa dos empreendimentos. No entanto, a Lei Complementar não especifica quais setores de infraestrutura serão beneficiados, deixando essa definição para uma futura regulamentação, o que gera incerteza.Outro ponto de destaque é no novo Regime de Bens de Capital. A princípio, a suspensão de IBS e CBS que será automática para os bens de capital que estiverem em uma lista específica, a ser definida por um ato conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS. Isso agilizará a obtenção de benefícios fiscais e reduzirá a burocracia, já que não será mais necessário um longo processo de habilitação prévia para cada projeto. No entanto, a incerteza sobre a inclusão de determinados itens nessa lista continua a ser um obstáculo.Diante do cenário de incertezas, Diogo ressalta a importância de cautela e preparação para o setor de infraestrutura. Empresas com projetos em andamento ou que participem de leilões no próximo ano devem considerar cenários de modelagem com e sem os novos regimes de incentivo para entender a viabilidade econômica de seus projetos.Diogo ainda enfatiza a necessidade de revisar os contratos existentes e incluir cláusulas que contemplem a possibilidade de uma aplicação futura do REID para IBS e CBS, garantindo o reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos.

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• Impactos da Reforma Tributária para as empresas do setor de energia elétrica

  A Reforma Tributária, promulgada pela Emenda Constitucional 132/2023, impacta todos os setores da economia de forma distinta, mas o setor de energia elétrica demanda uma análise particular por sua complexidade. Neste episódio do podcast "Reforma em Debate", o sócio Diogo Olm Ferreira e a advogada Renata Mazzilli discutem as especificidades e incertezas que pairam sobre a aplicação dos novos impostos sobre bens e serviços (IBS e CBS) nesse segmento. A postergação do pagamento dos tributos nas operações entre geradoras e distribuidoras, conhecida como diferimento, é um dos pontos cruciais para a fluidez do setor, embora a sua aplicação ainda precise de regulamentação.Um dos principais pontos abordados foi a classificação da energia elétrica sob o novo regime tributário. Diogo explica que, enquanto o ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) historicamente já considerava a energia como uma mercadoria para fins de tributação, a nova lei complementar 214/2025 reitera essa definição, categorizando-a como um bem material. Essa clareza é fundamental para a tributação no destino, um dos pilares da Reforma, pois a energia será tributada no local onde é consumida. Assim, para transações entre agentes do setor, como a venda de uma geradora para uma distribuidora ou entre comercializadoras, as regras de diferimento são essenciais para evitar o acúmulo de tributos em operações que não envolvem consumo final, um ponto que traz alívio para a cadeia.O momento do fato gerador, ou seja, quando o imposto se torna devido, também foi um tema de debate. Diogo destaca que a definição inicial na Lei Complementar 214/2025, que atrelava o fato gerador ao "momento em que o pagamento se torna devido," gerou incertezas operacionais. Para resolver essa ambiguidade, o Projeto de Lei Complementar 108, que deverá ser aprovada em breve, deve adotar uma regra mais clara: o fato gerador ocorrerá no primeiro dos três eventos: emissão da fatura, vencimento da conta ou recebimento do pagamento. Essa mudança visa trazer mais segurança jurídica e mitigar o risco de descasamento com outros tributos, principalmente na fase de transição.Por fim, o podcast levanta a necessidade de preparação para o ano de 2026, considerado um "ano-teste." O setor de energia elétrica deve priorizar o mapeamento de suas operações para garantir que os sistemas de emissão de notas fiscais e obrigações acessórias estejam adequadamente parametrizados, especialmente porque a dispensa do pagamento do IBS e da CBS no ano de 2026 depende da correta emissão desses documentos. Diogo e Renata enfatizam a importância do mapeamento das operações para a correta parametrização nas notas fiscais, bem como da revisão de contratos de longo prazo, que podem precisar de cláusulas de reequilíbrio para se adaptarem às novas regras.

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• Tratamento dos créditos de PIS/Cofins na transição para a CBS

  Neste episódio do podcast Reforma em Debate, nossos especialistas analisam um tema relevante no contexto da Reforma Tributária do consumo: o tratamento dos créditos acumulados de PIS/Cofins com a entrada em vigor da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), prevista para 1º de janeiro de 2027. Em linhas gerais, a regra é que os créditos de PIS/Cofins apropriados poderão ser utilizados para compensar débitos da CBS. Contudo, a lei prevê hipóteses específicas que permitem o ressarcimento ou a compensação com outros tributos federais, como IRPJ e CSLL, desde que cumpram os requisitos previstos pela legislação para o uso dos créditos nessas modalidades. Para o VBSO Advogados, é crucial que os contribuintes avaliem caso a caso as hipóteses e o tratamento específico de cada crédito, garantindo a correta escrituração e o cumprimento dos prazos.

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